平成２２年１２月１６日，東京地方裁判所において，金融商品取引業の登録を得ずして，多額の資金を集めていたグローバルアイズ株式会社(以下，「グローバルアイズ社」という。)に対し，破産手続開始決定がされた(平成２２年（フ）第１８９８７号。以下，「本件破産申立事件」という。)。 　しかしながら，グローバルアイズ社及びその関連会社が集めた被害金は，役員や関係者へ流れている可能性が高く，破産手続のみでは十分な被害の回復はなしえないとも考えられる。 　そこで，当職らは，集団的に損害賠償請求等の被害回復手続を受任して遂行する弁護団を組織することとした。 　以下では，本事案の概要および当弁護団の見解，受任後の方針等について説明する。 　なお，当ホームページは，不特定多数者，特にグローバルアイズ社ないしその関係者らも閲覧可能であることから，当弁護団の今後の戦略に関わるような詳細を記述することは出来ない。当ホームページの内容は確定方針を定めたものではなく，今後の調査や状況の変化によって随時変更される可能性があるので了承されたい。 第１　総論 　本件は，グローバルアイズ社及びその関連会社が，不動産投資，モンゴルでの事業への投資をするなどとして，実態のない金融商品まがい取引の勧誘を行い，多額の資金を集めたが，実際には投資運用に当てるのではなく，関連会社へ流出させ，あるいは，役員報酬・従業員の給与，顧客への配当などに流用していたにもかかわらず，あたかも運用が順調になされた結果，収益が発生していたかのように装い，顧客に対して「配当金」と称して送金していたところ，平成２２年３月からの送金が停止し，被害が顕在化したという事案である。 　被害者は全国（主に札幌，仙台，東京，大阪，福岡）で９００人を超え，その被害金額はおよそ６４億円と言われている。 第２　事案の概要 １　主な関係者 　本件の中核となっているのは，グローバルアイズ社，アイ・ベスト株式会社（旧商号：フォレックス・アイ株式会社）（以下，「アイ・ベスト社」という。），Ｒｅａｌ　Ａｓｓｅｔ　Ｍａｎａgｅｍｅｎｔ株式会社（以下，「リアル社」という。）である。 　アイ・ベスト社は，平成２０年１２月末まで，外貨定期取引，不動産ファンドと称する商品を販売していたが，金融商品取引法上の金融商品取引業の登録をしていなかった。アイ・ベスト社は，平成９年２月に設立されているところ，正確な時期は不明であるが，少なくとも平成１８年には，金融商品まがい取引の勧誘を始めたものと見られる。 　グローバルアイズ社は，平成２０年１２月１日に設立された会社であり，外貨定期取引，不動産ファンドと称する商品を販売していたが，金融商品取引法上の金融商品取引業の登録をしていなかった。 　アイ・ベスト社は，平成２１年１月，顧客に対し，グループ会社統合に伴い社名を「アイ・ベスト」から「グローバルアイズ」に変更した旨の案内状を送付したが，両社は別法人であり，実際は，アイ・ベスト社からグローバルアイズ社に対し，その全ての事業を譲渡したものとされている。 　リアル社は，平成２１年７月２８日に設立された株式会社であり，不動産ファンドと称する金融商品まがい取引の勧誘をしていたが，金融商品取引法上の金融商品取引業の登録をしていなかった。 　リアル社は，グローバルアイズ社が販売していた「愛・ステージ」という商品を「ＥＹＥ　ＳＴＡＧＥ」と称して販売していること，リアル社の二人の取締役はいずれもグローバルアイズ社の取締役でもあること，従業員の一部が共通していること，双方の本店，札幌支店などは，同一ビルの同じフロアに事務所にあることなどから，グローバルアイズ社と実質的に同一の会社と見ることができる。 　また，グローバルアイズ社，アイ・ベスト社，リアル社（以下，３社を総称するときは「グローバルアイズ社ら」という。）には，複数の関連会社があり，グローバルアイズ社らからこれら関連会社に対して被害者から集めた多額の資金が流出していたと見られている。特に，後述４のとおり，平成２２年１１月２６日の本件破産申立事件の審尋期日において，関連会社の一つである不動産業経営の株式会社エスエスイー(過去には，「センターフィールド」，「バンカーズ」，「アイズエステート」の複数の商号を使用していた。)(以下，「エスエスイー社」という。)に対して多額の資金が流出した可能性が指摘されている。 　グローバルアイズ社らの事実上の支配者は南部正美であり，同人は，平成１６年１１月２５日から平成１７年１２月２９日までアイ・ベスト社の代表取締役を，平成２０年１２月１日から平成２１年６月５日までグローバルアイズ社の代表取締役をそれぞれ務めていた。しかし，同人は，平成２２年１１月１４日，北海道内で死亡したと報じられている。 　その他，グローバルアイズ社ら及びその関連会社の役員らは，グローバルアイズ社らが行っていた後記金融商品まがい取引に深く関与し，また，これらの役員に対しては役員報酬などの名目で被害者から集めた資金が流出していたとされている。 ２　グローバルアイズ社らが勧誘していた金融商品まがい取引について （１）　グローバルアイズ社らは，以下の名称の「金融商品」を「販売」する形式をとって金融商品まがい取引の勧誘を行っていたが，これらの金融商品まがい取引は，すでに述べたとおり，被害者から集めた資金を役員や関連会社へ流出させるというものであって，投資の実態がないものであった。 （２）　グローバルアイズ社らが勧誘した取引のうち，被害者が多いと思われるものをいくつか掲げると次のとおりである。 �@　少人数私募債型不動産ファンド「ＥＹＥ　ＳＴＡＧＥ」 　少人数私募債型不動産ファンド「ＥＹＥ　ＳＴＡＧＥ」(以下，「ＥＹＥ・ＳＴＡＧＥ」という。)は，配当利回りが年１０.５〜１２.０％であり，毎月分配が支払われ，満期には元本を償還すると称する商品である。ＥＹＥ・ＳＴＡＧＥのパンフレットでは，不動産に対する投資を行うかのような図が掲載されている。 �A　不動産ＳＰＣファンド「愛・ステージ」 　不動産ＳＰＣファンド「愛・ステージ」（以下，「愛・ステージ」という。）は，配当利回りが年７．５〜１３．５％であり，毎月分配が支払われ，満期には元本を償還すると称する商品である。 �B Ｔｈｒｅｅ　Ａｒｒｏｗｓ 　Ｔｈｒｅｅ　Ａｒｒｏｗｓ（以下，「スリーアローズ」という。）は，配当利回りが年１０．５〜１２．０％であり，毎月分配が支払われ，満期には元本を償還すると称する商品である。Ｔｈｒｅｅ　Ａｒｒｏｗｓのパンフレットでは，不動産に対する投資を行うかのような記載がなされるとともに，太字で大きく，「［Ｔｈｒｅｅ　Ａｒｒｏｗｓ］は，元本を取り崩すことなく，毎月おこづかいのように配当金が受け取れます。」旨が記載されている。 �C モンゴルファンド 　モンゴルファンドは，モンゴル国内において行われる金及びその他の鉱物を掘削するモンゴルの現地法人へ，車両，重機，宿舎等のリースを行う事業に対して投資し，配当利回りは年間１１．６〜１６．８％％と称する商品であった。なお，モンゴルファンドは，Ｍｏｎｇｏｌ　Ａｓｓｅｔ　Ｍａｎｅｇｅｍｅｎｔ合同会社を営業者，Ｎｅｗ　Ａｓｉａ　Ａｓｓｅｔ　Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ株式会社を募集委託先(販売業者)，グローバルアイズ社を販売業者としていた。 �D 外国為替取引「Ｍ・Ｍ・Ｅ」 　外国為替取引取引Ｍ・Ｍ・Ｅ（資料によっては「外貨定期取引Ｍ・Ｍ・Ｅインカムゲイン型」とも称されている。）(以下，「Ｍ・Ｍ・Ｅ」という。)は，配当利回りが年間約７％とされ，毎月配当金が「スワップ金利」として支払われ，満期には元本が償還されると称する商品である。 �E Ｇｌｏｂａｌ　Ｃｕｒｒｅｎｃｙ　Ｆｕｎｄ（Ｇ・Ｃ・Ｆ） 　Ｇｌｏｂａｌ　Ｃｕｒｒｅｎｃｙ　Ｆｕｎｄ（グローバル・カレンシー・ファンド。以下，「Ｇ・Ｃ・Ｆ」という。）は，外国為替取引による運用により，配当利回りが年間８％で，毎月配当金が支払われると称する商品である。同商品のパンフレットには，「当ファンドの運用システムは，通貨の上昇・下降どちらにおいても利益を獲得できる新しいタイプの『絶対的な利益獲得』型ファンドであることが過去の実績から証明されております」と記載されている。 �F　その他 　このほかにも，グローバルアイズ社らは，ＴＵＲＴＬＥ（タートル），Ｇｌｏｂａｌ　Ｃｕｒｒｅｎｃｙ　Ｏｐｅｒａｔｉｏｎ（Ｇ・Ｃ・Ｏ）と称する金融商品まがい取引の勧誘を行っていたが，いずれも，運用の実態のないものであった。 （３）このように各「商品」ともに，現在の超低金利時代におよそ考えられないような高配当率をうたい，その高配当率をセールスポイントとしてグローバルアイズ社は多くの被害者を勧誘したのであるが、各「商品」には投資の実態は存在しなかったのである。 ３　欺瞞的な勧誘方法 　グローバルアイズ社らは，上記�@〜�Fの金融商品まがい取引(以下，「本件金融商品まがい取引」という。)を，主に主婦や高齢者を対象として勧誘し，投資資金名目で金員を収奪した。 　その勧誘方法は，年間７％を超える高い利回りや元本保証を強調しながら，商品の仕組みや運用方法，運用実績については明らかにせず，契約締結を迫るものであり，極めて欺瞞的なものであった。 ４　現状 　グローバルアイズ社らは上記のとおり欺瞞的商法を展開してきたが，平成２２年２月１９日，グローバルアイズ社及びその関連会社は，金融商品取引法違反(無登録営業)の容疑で警視庁の家宅捜査を受け，顧客に対する同年３月からの「配当」が停止となった。 　そして，グローバルアイズ社の代理人弁護士から被害者に対し，平成２２年年３月１６日付でグローバルアイズ社らにつき，任意整理を開始する旨の通知がなされ，同年１１月９日付で未償還元本の１％を基準とする分配を行う旨の通知がなされた。 　しかし，この分配は，グローバルアイズ社らのどのような資産を原資としてなされるのか，「未償還元本の１％」の基準はいかなる根拠に基づくのか等が全く明らかでなく，この分配を隠れ蓑として，グローバルアイズ社らの資産がさらに流出する恐れがあった。 　そこで，当職らは，グローバルアイズ被害対策札幌弁護団（以下，「札幌弁護団」という。）と共同して，グローバルアイズ社の資産内容を明らかにし，また資産の流出を防止するべく，平成２２年１１月１２日，東京地方裁判所に対し本件破産申立事件を申し立て，同裁判所より同日付で保全処分の決定をえて，グローバルアイズ社の財産の処分を禁止させたのである。 　本件破産申立事件においては，平成２２年１１月２６日，裁判官が債権者（被害者）と債務者（グローバルアイズ社）の双方から事情を聴く審尋期日が実施されたが，同期日において，グローバルアイズ社らは，被害者から集めた資金を実際には投資せず，顧客（被害者）への「配当金」として分配したり，役員およびエスエスイー社ら関連会社へ流出させるなどしていたことや，資金の流れが帳簿上には載っていないことが明らかになっている。 本件の被害は，全国的規模（主に札幌，仙台，東京，大阪，福岡）のものであり，被害者は９００人を超え，被害金総額は６４億円に上るといわれている。 第３　責任追及の根拠（法的構成等） １　グローバルアイズ社らの責任 (１)　破綻必至の詐欺的商法 　前記第２のとおり，グローバルアイズ社らは本件金融商品まがい取引の勧誘を展開し，高配当を実現する旨をうたって被害者から金銭を集めておきながら，その金銭を関連会社へ流出させ，あるいは役員報酬・従業員の給与，被害者への配当などに流用し，何ら具体的な投資を行っていなかった。従って，本件金融商品まがい取引はいずれ資金が行き詰まり，被害者への配当・元本償還など到底不可能であり，破綻必至な詐欺的商法であったことは明らかである。 　そもそも，本件金融商品まがい取引が標榜する年間利回り７％以上を昨今の超低金利時代において確保するというのであれば，リスクが極めて高く投機的な投資先へ特殊な方法で投資運用を図るかあるいはデリバティブ手法を駆使するなどしなければ実現不可能であることは明らかであるが，本件金融商品まがい取引のパンフレット等勧誘資料を見ても，その投資方法などは全く明らかでないのであって，この一事だけでも，もともとこれらの取引自体は全く実態を備えておらず，ただ単に消費者から投資資金名目で金員を収奪するための道具として使われていることが明らかなのである。 　更に付言すれば，本件金融商品まがい取引のどのパンフレット等の勧誘資料を見ても，当該取引について有利な金利であることを強調するだけで，商品の仕組みや運用内容，元本割れのリスクなどについての説明はほとんどなされておらず，本件金融商品まがい取引における構造的な説明義務違反は明らかである。 (２) 金融商品取引法違反，出資法違反 　本件金融商品まがい取引は，金融商品取引法や出資法の業法に違反することも明らかであり，その点からも違法性が裏付けられる。 　すなわち，金融商品取引法上，いわゆる「集団的投資スキーム」に該当する商品を業として販売するには，金融商品取引業の登録が必要とされているところ（同法２９条，２８条２項１号），グローバルアイズ社らは，登録をせずに，外観上「集団的投資スキーム」に該当する本件金融商品まがい取引を行っていたのであるから，無登録営業として金融商品取引法に違反している（同法１９８条１項）。 　また，グローバルアイズ社らは，満期における元本の返還を保証するなど称して，本件金融商品まがい取引の勧誘をしており，かかる勧誘は出資の受入れ，預り金及び金利等の取締りに関する法律（以下「出資法」という）２条１項に違反しているのである。　 （３）　以上のとおり，グローバルアイズ社らは，その勧誘担当従業員を使って，上記のとおり破綻必至である取引への金銭出資を被害者に勧誘させるなどして，会社全体として組織的に，本件金融商品まがい取引を展開していたものであるから，グローバルアイズ社らは，被害者に対して不法行為による損害賠償請求責任を負う（民法７０９条，７１５条１項，会社法３５０条）。 ２　役員の責任 　グローバルアイズ社らの役員らは顧客に対する上記詐欺的行為を認識しつつ，共謀のうえ，本件金融商品まがい取引を行っていたものであるから，役員らに対しても，不法行為責任による損害賠償責任を負う請求を行い得る（民法７０９条，７１９条１項）。 　また，役員らは，グローバルアイズ社らの営業が適法なものとなるように業務執行を行うべきであったのにあえてこれをせず，違法な商法を行った者らとして，会社法４２９条１項に基づく損害賠償責任を負う。 ３　その他の関連会社 　グローバルアイズ社には，アイ・ベスト社，リアル社のほかに関連会社が複数存在する。 　これらの関連会社と，本件金融商品まがい取引との関係及びその役割等の全容は，現時点では必ずしも明らかではないが，上記第２のとおり，グローバルアイズ社らからエスエスイー社ら関連会社に対し，被害者から集めた多額の資金が流出したとされているのであり，これら関連会社がグローバルアイズ社らと共同して本件金融商品まがい取引を行っていたと評価し得る場合は，これらの法人及び役員らも共同不法行為による損害賠償責任を負う。 ４　その他関係者 　グローバルアイズ社らの勧誘担当従業員らその他関係者らについても，当弁護団の調査によって本件取引に対する関与の度合いが明らかになり，グローバルアイズ社らと共同して本件取引を行ったといい得る場合には，共同不法行為等の責任の追及を検討することになる。 ５　裁判例 　なお，本件に関連し，グローバルアイズ社ら及びその役員の責任を認める裁判例が，平成２２年１２月現在，札幌地方裁判所平成２２年１０月６日判決（平成２２年（ワ）第１２６４号）をはじめ複数出されている（これらの判決の中には，グローバルアイズ社らの金融商品まがい取引は，「詐欺」であると認定しているものもある。）。 第４　当弁護団の方針等について １　はじめに 　当弁護団は，グローバルアイズ社ら，関連会社及びこれらの役員らに対して損害賠償請求の訴訟を提起するなどし，会社及び関係者らに対して刑事手続や破産手続が適正に開始されるように求めることをも検討することによって実態の解明･被害回復を図ることを予定している。 　 ２　損害額 　当弁護団は，被害者の損害額は，「出資した金額」から，（配当・紹介手数料等として現実に金銭として）「受領した金額」を控除した金額と考える。 　まず，「契約」通りの「出資金及び配当金」の支払を期待することは，「認識が甘い」ということを自覚する必要がある。 　一方，「出資金額全額」が一応の損害であり，「配当」等名目で支払われた金銭は損害賠償請求に当たって控除されるべきでないとも考え得るが（最判平成２０年６月２４日），なにより，「利益」部分は他の被害者の痛みの上に存在し得るものであるから，当弁護団は出資金額から配当金額等を除いた実損害金額が賠償されれば十分に満足するべきであると考えている。 　上記の被害者の損害額について，さまざまな態様で共同して行っていた関係者らに対して共同不法行為責任に基づいて損害賠償請求等をしていくことが可能であると考えられるが，同人らの資産等によって，現実の被害回復は当然著しく左右されることになる。　 ３　手続の選択 　本件では様々な関係者が「加害者」として関与しているが，損害賠償請求を負うと考えられる者に対しては安易に責任の程度が低いなどと即断することなく，請求の相手方とする予定である。 　被害回復の現実性の観点からも，請求の相手方は多いに越したことはない。ここで「加害者」とするか否かは，当弁護団が諸般の状況を考慮して決定する。 　被害回復の程度は，より多いに越したことはないが，この種の商法の常として，現実の被害回復が困難となる例が多くある。訴訟等で勝訴したとしても，結局１円も回復できない可能性もある。訴訟前ないし訴訟上の和解をするときには，今後の手続の過程で顕れるであろう諸般の事情を考慮して，実損害金額（交付金額）との割合で解決のラインを決定することになる。 　なお，被害者の中には，交付金額以上に深刻な精神的苦痛等を受けている者も相当数あると思われるが，出資商法被害について裁判例は，決して被害者に寛大ではなく，過失相殺として被害者の落ち度を認定して賠償金額を減額する傾向があること，集団的，画一的な手続の進め方によって，少しでも早期に解決を図りたいことなどから，慰謝料請求をすることはしない。 　いつ，誰に対して，どのような手続を行うかの選択，和解をするか否か，するとしてその時期，金額等については，当弁護団が正当であると思うものを選択する。多数の被害者で集団的に手続を採る場合に，相手方が個別の和解に応じることは考えにくく，一律に手続を進めることになると思われる。 ４　受任に関する費用 　当弁護団の受任手続では，着手金は「損害」（交付金額から受領金額を控除した金額）の３．１５％（税込み），報酬は現実に返ってきた金額の１５．７５％（税込み）とする。 　追加の実費であるとか費用を徴収することはない。 　ただし，現実に費消した実費は，現実の被害回復を得たときにはそこから控除することとする（例えば，印紙代や調査などのために実際に費消した費用はその都度請求することはしないし，現実の返金ないし賠償が得られていない場合には事後に請求することもないが，現実に返金ないし賠償が得られた場合にはそこから被害者への送金額を按分計算する前に控除する。）。 　着手金は，１円も返ってこなくても支払わなければならない金額である。手続途中で弁護士を解任することはできるが，着手金相当額は返還されず，時期によっては報酬相当額の支払義務が生じる。 　 ５　その他の注意事項 　依頼された被害者の方に対しては訴訟等のために個別に事情を聞く必要が生じ得るし，逆に関係資料の提供や有益であると考えられる情報の提供は積極的にお願いしたい。当弁護団としても被害者になるべく負担の少ない方法を考えるが，全てを「人任せ」にしたいというのは望ましい依頼者のあり方ではない。 ６　委任手続について 　当弁護団に委任して被害回復手続を採りたいと考える場合には，本文面をよく読んだうえ，関係書類（当ホームページの「委任手続きについて」のページからダウンロードできる。詳細はそちらのページを参照されたい）を当弁護団事務局（アクト法律事務所・03-5570-5671・グローバルアイズ被害対策東京弁護団事務局・弁護士平澤慎一）宛送付されたい。 　家族等に内緒にされている場合には，法律事務所の名称の入っていない封筒を用いるなどの配慮をするが，そもそも民事訴訟手続は公開の手続でもあるから，依頼していることが絶対に他人に知られないという保証はできない。 　相手方がある問題でもあり，本文面においては微妙な問題を含む部分については十分な記載ができないこと，本人確認が必ずしも十分ではない電話による問い合わせには必ずしも詳細を告げることができない場合があることを予めご了承いただきたい。 　なお，本件については下記のとおり，被害者説明会の実施を予定している。参加される方は，委任の有無に拘わらず，グローバルアイズ被害対策東京弁護団事務局（アクト法律事務所・03-5570-5671）に連絡されたい。 記 　日時　平成２３年（２０１１年）１月１４日（金） 　　　　午後５時〜 　場所　〒100-0012　東京都千代田区日比谷公園１-３ 　　　　　　　　　　　　市政会館地階　集合場所：あおい法律事務所 　　　　　　　　　　　　TEL　03-3501-3600  以上